2017年度，公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2017年度工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内公司董事会共召开十六次会议，审议通过了定期报告、募集资金使用、重大资产重组等重大事项，履行了董事会的决策管理职责，监事会成员及高管人员列席会议。具体情况如下：

1、2017年1月5日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第七次会议，

审议通过了公司《关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保的议案》、《关于增补第八届董事会专门委员会委员的议案》2项议案。

2、2017年1月18日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第八次会议，

审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保的议案》2项议案。

3、2017年1月24日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第九次会议，

审议通过了公司《关于变更公司董事的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》2项议案。

4、2017年2月9日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第十次会议，审议通过了公司《关于选举公司董事长及变更法定代表人的议案》、《关于增补第八届董事会战略委员会委员及主席的议案》2项议案。

5、2017年3月1日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了公司《2016年度报告全文及其摘要》等17项议案。

6、2017年3月10日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了公司《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于 发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等12项议案。

7、2017年4月24日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十三次会

议，审议通过了公司《2017年一季度报告》、《关于收购全资子公司所持天马NLT

美国公司78.1%股权议案》2项议案。

8、2017年6月2日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十四次会

议，审议通过了公司《修改公司章程的议案》、《关于变更公司董事的议案》2项议案。

9、2017年7月17日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十五次会

议，审议通过了公司《关于调整公司组织架构的议案》、《关于增补第八届董事会提名与薪酬委员会委员的议案》2项议案。

10、2017年8月22日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了公司《2017年半年度财务报告》、《2017年半年度报告全文及其摘要》等5项议案。

11、2017年8月23日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了公司《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等9项议案。

12、2017年10月9日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了公司《关于本次重组标的资产加期评估事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等5项议案。

13、2017年10月11日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了公司《关于变更公司董事的议案》。

14、2017年10月30日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了公司《2017年三季度报告》、《关于2017年新增日常关联交易预计的议案》等4项议案。

15、2017年11月14日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了公司《关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》等3项议案。

16、2017年11月24日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于签订<减值测试补偿协议>的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》2项议案。

（二）董事会各专门委员会会议情况

1、战略委员会会议情况

本报告期内，董事会战略委员会召开了一次会议，具体情况如下：

2017年3月1日，公司召开第八届董事会战略委员会2017年第一次会议，

审议通过《2017年度经营计划》，战略委员会认为公司年度经营计划对市场发展、

竞争格局、技术发展做了深入剖析，清晰定位自身优势与战略目标，制定了切实可行的工作举措，是根据公司所处的行业和市场形势进行的系统性战略规划研究，同意提交董事会审议。

2、审核委员会会议情况

本报告期内，董事会审核委员会召开了七次会议，具体情况如下：

（1）2017年2月20日，公司召开第八届董事会审核委员会2017年第一次会议暨2016年度审计第二次沟通会，审核委员会听取了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报表审计执行阶段报告，审计机构审计项目组人员就2016年度财务报表审计计划执行情况、主要审计结果以及其他重大事项等向委员会汇报。

（2）2017年3月1日，公司召开第八届董事会审核委员会2017年第二次会议，审核委员会听取并审议通过《2016年度财务报告》，认为报告真实准确的反映了公司2016年的财务状况，同意提交董事会审议。听取并审议通过《2016年度审计报告》。

听取并审议通过《2016年度内部控制评价报告》，审核委员会认为公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，同意提交董事会审议。

听取并审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，审核委员会认为真实反映了公司2016年度的财务状况和资产价值，按照《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，同意公司2016年度计提10,763万元资产减值损失，并同意提交董事会审议。

听取并审议通过《关于NLTTechnologies,Ltd.补偿期满减值测试情况的说明》，

同意提交董事会审议。
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